Ташкентский гамбит или Злоключения швейцарской компании

Узбекистан переживает этап обновления и устранения тех особенностей, которые годами сдерживали потенциал и развитие страны.
 
Знаковым событием в плане расширения внешнеэкономических связей и привлечения иностранных инвестиций стала совместная встреча Сената Олий Мажлиса и Торгово-промышленной палаты с представителями иностранных компаний в Узбекистане, которая состоялась в декабре 2016 года. Это, по словам некоторых иностранных инвесторов, дало новый импульс веры и надежды, что Узбекистан пойдет по пути цивилизованных деловых отношений, построенных на основе права.
 
Однако, реализация принятой Стратегии действий по дальнейшему развитию Узбекистана на ближайшие пять лет,  в части бизнеса, может столкнуться со скрытыми препятствиями, когда своекорыстные интересы, порой, оказываются сильнее законов. Точнее, когда теневые связи и телефонное право могут, попирая законы, отвращать зарубежных инвесторов от Узбекистана.
 
История злоключений инвестора Avga Trading SA, купившего 25% акций АО Toshkent Univermagi, бывшего ЦУМа – яркий пример неприятия действий правительства со стороны некоторой части бизнеса и чиновничества.
 
В 1993 году на момент преобразования Ташкентского Центрального универсального магазина в Акционерное общество Toshkent Univermagi, основная часть акций досталась высшим должностным лицам этого торгового учреждения, которые, к тому же, оказались близкими родственниками. Эта схема смены формы собственности была типична для того времени.
 
В руках бывшего директора, а ныне советника председателя правления АО Хабибуллы Шарипова, его сына Хамидуллы ( председателя правления), жены, зятя Шухрата Саттарова (председателя наблюдательного совета) и других их родственников оказалось около 55-60% акций.  Причем право приобретения акций у трудового коллектива приватизировал г-н Шарипов. Все, кто работал в ЦУМе, могли продать свои акции только ему, либо под угрозой увольнения подвергались преследованиям. Цена акций была умышленно занижена в 5-10 раз их реальной стоимости. Тех кто пытался продать по более высокой, близкой к реальной цене, обвиняли в желании развалить «процветающее» предприятие.
 
Часть акций, которые осталась в руках трудового коллектива либо пенсионеров (около 1000 мелких акционеров), члены которого практически никакого влияния при принятии решений не имели, равно как и дивидендов, которые с 2013 по 2016 год  акционерам не выплачивались. К слову, их выплатили в мае-июне 2016 года после того, как иностранный инвестор стал настойчиво отстаивать за свои права.
 
Швейцарская компания Avga Trading SA, вдохновленная призывами прежнего президента страны инвестировать в Узбекистан, выкупила в 2011 году часть акций АО Toshkent Univermagi.  Компания рассчитывала на цивилизованные отношения, участие в управлении деятельностью, чтобы бывший советский универмаг стал современным торгово-развлекательным центром с многомиллиардными оборотами.
 
По необъяснимым причинам руководство АО Toshkent Univermagi все предложения об реконструкции и улучшении игнорировало, а обещания не выполняло.
 
В марте 2016 года Avga Trading SA выкупает дополнительные пакеты акций и доводит свою долю до 25%, надеясь, что теперь у неё в руках достаточное количество акций, чтобы иметь влияние на принятие решений, поскольку такой пакет, дает право блокировать неприемлемые решения. Опять промашка. Закон «Об акционерных обществах», Указ президента «О корпоративном управлении» значения для Шариповых, как оказалось, не имели. Именно так можно расценить действия основных акционеров.
 
Началось с того, что предложенных представителей иностранного инвестора, обладавшего 25% акций не включили в наблюдательный совет пропорционально их доле, ни в ревизионную комиссию, отказываясь представлять любые финансовые документы.
 
Есть вероятность, что многолетний опыт работы в условиях худших образцов, так называемой, «советской торговли» с постоянным дефицитом, сформировал своеобразную ментальность руководителей АО Toshkent Univermagi. Иначе как объяснить, что сегодня АО, при наличии 11 тыс. квадратных метров торговых площадей, дает  с одного квадратного метра 2 000 сум прибыли в месяц. Для примера, ларек на автобусной остановке может легко давать миллион сум прибыли с квадратного метра в месяц. 
 
В ответ на настойчивые требования со стороны иностранного инвестора – компании Avga Trading SA, акционера АО с пакетом в 25% провести независимую оценку рыночной стоимости активов АО и его независимый аудит, руководство Toshkent Univermagi принимает меры по отстранению его от любой информации, которая давала бы представление о финансовых операциях.
 
Все запросы со стороны иностранного инвестора либо игнорировались, либо ответ отправлялся обычной почтой в головной офис Avga Trading SA в Швейцарию, куда он доставлялся в течении месяца, хотя был назначен полномочный представитель фирмы, который вел её дела в Ташкенте. Однако его, под разными предлогами, игнорировали.
 
К примеру, однажды, представителю компании отказали предоставить копию ответа. Причиной отказа явилось отсутствие доверенности на апостилированную швейцарскими нотариусами доверенность. Помните анекдот о справках, когда чинуша требует справку на каждую справку, до бесконечности изобретая предлоги для отказа?
 
По словам представителей швейцарской компании, их обращения в Центр по координации ценных бумаг, Центральный депозитарий и его Ташкентское городское отделение завершались тем, что сотрудник этих организаций либо заболевал, либо его не было на месте. Обращение в органы прокуратуры также результатов не дали.
 
Дело это считается хозяйственным, однако, подобное обращение с зарубежным инвестором напрямую бьёт по политике нового президента, бьёт по инвестиционной привлекательности, имиджу страны, а это уже далеко не только хозяйственные вопросы.
 
15 декабря АО Toshkent Univermagi, известив иностранного инвестора только 13 декабря, собирает общее собрание, на котором принимается  решение о выпуске дополнительного количества акций, чтобы в итоге удвоить их число. Однако дополнительная эмиссия не попадает на рынок, а путем закрытой подписки обменивается на магазин на рынке Эски жува, собственником которого является ООО Nafosat Madina. К слову, месяцем ранее эта фирма была преобразована из ЧП в ООО. По сути, это павильон на втором этаже, в котором десяток-другой лотков-арендаторов торгуют тканями и фурнитурой (см. фото внизу).
 
Вызывает недоумение, что стоимость этого магазина площадью в 800 кв. метров приравнивается к стоимости всех ранее эмитированных акций, т.е. всех активов АО Toshkent Univermagi, имеющего площадь в 18 тысяч кв. метров плюс загородную зону отдыха на 200 мест площадью в несколько гектаров. Как говорится, «своя рука – владыка».
 
Возможно, разгадка этих действий кроется в факте родства основного учредителя ООО Nafosat Madina с кланом Шариповых. 
 
После этой операции Шариповым-Саттаровым станет принадлежать 80% голосов, а поскольку иностранному инвестору акций не досталось, то его доля упала вдвое – до 12,5%. Хотя, заметим, иностранный инвестор предлагал за эмитированные акции сумму в 12 раз большую, чем Nafosat Madina и десятки миллиардов сум могли реально пойти на развитие предприятия.
 
Как такое может случиться, может удивиться неискушённый в тонкостях законодательства читатель. Напомним, что около 55-60% акций сконцентрированы в руках руководителей АО. На собрании большинством голосов можно принять любое  решение: Выпустить акции и лишить права их покупки тех, у кого их меньше.. Что и было сделано. А заодно, практически, подарить акции «нужному» акционеру.
 
А что же иностранный инвестор, обладавший блокирующим пакетом акций? Всё примитивно просто – уведомление о заседании Наблюдательного совета, которое состоялось 5 ноября 2016 года и приняло решение о внеочередном собрании, было направлено ему лишь 1 декабря.
 
Таким образом, Общее собрание заключило сделку в ущерб интересам акционеров, снизив реальную стоимость акций практически вдвое. Напрашивается вывод, что сделка проведена лишь с целью искусственно уменьшить число голосов иностранного инвестора.
 
Согласно части первой ст. 123 Гражданского Кодекса Узбекистана такая сделка квалифицируется как злонамеренная, и по закону должна быть признана недействительной. За этим  Avga Trading SA обращается в Хозяйственный суд города Ташкента.
 
Однако, и здесь шахматная партия клана Шариповых  была проведена, надо признать, блестяще. Суд состоялся 11 января 2017 года, а сделка, совершенная по решению Общего собрания 15 декабря 2016 года ещё не была зарегистрирована официально. На основании, что формально этой сделки нет, суд, проходивший скоротечно, выносит решение отказать в иске иностранному инвестору. 
 
И сделка между ООО Nafosat Madina и АО Toshkent Univermagi регистрируется 30 января 2017 года, когда решение суда уже вступает в силу.
 
Практически шах и мат? Почти, но ещё есть надежда и убеждённость иностранного инвестора, что при настойчивом подходе к букве и духу закона, он может восторжествовать вопреки потугам клана Шариповых заставить его работать в угоду их своекорыстным интересам.
 
Поэтому швейцарская фирма отступать не намерена. Теперь, когда сделка зарегистрирована, появилась возможность доказать, что нарушая первую часть статьи 81 Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров общества» руководители АО Toshkent Univermagi систематически игнорируя закон, действовали в интересах группы акционеров, состоящих с ними в родственных отношениях. Они, вопреки закону, нанесли прямой ущерб иностранному инвестору и другим держателям акций.
 
На фоне современных торгово-развлекательных центров Makro, Samarkand Darvoza, Mega planet, Next, в которых кипит жизнь, даря людям радость и, соответственно, пополняя казну государства  в виде налогов, ЦУМ, расположенный в центре Ташкента, похож то ли на музей, то ли мавзолей «советской торговли», в котором, к слову, торгуют массой подделок, которые, вне его стен, стоят почти вдвое дешевле.  
 
Возмущение, неприятие, непонимание – слабые эпитеты, чтобы передать настроение швейцарских инвесторов. Они всё ещё надеются, что перемены, которые инициирует президент Мирзиёев, восстановят справедливость и вернут Avga Trading SA её законные права, что станет фундаментом доверия к заверениям и законам о защите прав иностранных инвесторов.
 
Тем, кто хочет привлечь иностранные инвестиции, следует помнить, что важными функциями государства являются обеспечение справедливых «правил игры» для бизнеса, эффективная защита прав инвесторов и коммерческих сделок. Новое правительство, судя по итогам встречи иностранных инвесторов с Содиком Сафоевым, о которой мы упоминали выше, это точно знает.
 
Разрешение этой неприятной и несправедливой коллизии может стать весомой лептой в перечень позитивных изменений, когда будет подводиться итог первых 100 дней руководства президента Узбекистана, избранного всего лишь два с лишним месяца тому назад.

 В этом комплексе находится торговые площади ООО Nafosat Madina

Стоимость магазина ООО Nafosat Madina, площадью в 800 кв. метров, приравнивается к стоимости всех ранее эмитированных акций, т.е. всех активов АО Toshkent Univermagi, имеющего площадь в 18 тысяч кв. метров плюс загородную зону отдыха на 200 мест площадью в несколько гектаров.

Зайтуна Эркинова