Еще раз о требованиях к выбору стратегического инвестора для Coca-Cola Bottlers Uzbekistan, Ltd

Споры по поводу продажи доли Coca-Cola Bottlers Uzbekistan, Ltd не утихают. Агентство по управлению государственными активами (АУГА) РУз. опубликовало 16 декабря 2020 г. «Объявление о продаже доли в размере 57,118% в уставном капитале ООО Coca-Cola Bottlers Uzbekistan, Ltd. Подробно изложены основания для продажи активов, сведения о финансовом консультанте — Rothschild & Cie (далее – Rothschild & Co), основные и дополнительные условия, а также Критерии отбора участников и выбора победителя для целей сделки.

Для понимания всего механизма и уровня сложности процесса продажи такого актива надо понимать несколько важных моментов:

1.        Компания ООО Coca-Cola Bottlers Uzbekistan, Ltd уполномочена своим вторым по величине участником (с долей в размере 42,882%) — компанией The Coca-Cola Export Corporation (далее — TCCEC) и владельцем торговой марки — компанией The Coca-Cola Company (далее — TCCC) на розлив, упаковку, дистрибуцию и продажу продукции под брендами Coca-Cola в Узбекистане в соответствии с соглашением о розливе между CCBU, TCCEC и TCCC.

По существу, ни основные фонды (здания и сооружения), ни финансовые активы компании ООО Coca-Cola Bottlers Uzbekistan, Ltd не являются предметом продаж. Продается именно соглашение о розливе продукции The Coca-Cola Company.

2.        В компании существует второй крупный партнер, который диктует свои условия приватизации предприятия, игнорирование которых чревато исчезновением самой ценной составляющей актива – аффилированности с брендом Coca Cola;

3.        Важно помнить как The Coca-Cola Company появилась на рынке Узбекистана на заре независимости, и каким образом продаваемый сейчас актив был национализирован в 2014-2016 годах. Иными словами, существует риск международного судебного разбирательства о правомерности отчуждения частной собственности от номинального либо реального собственника актива.

В этих непростых условиях Агентство по управлению государственными активами (АУГА) нанимает на основе конкурсного отбора консорциум консультантов для осуществления данной транзакции самым прозрачным образом. Следует отметить, что консорциуму консультантов во главе с компанией Rothschild & Cie могли бы позавидовать все крупные предприятия Узбекистана. Среди консультантов известные компании, имеющие огромный опыт проведения сделок по поглощению и приобретению (mergers and acquisitions – M&A), такие, как юридическая компания Dentos (юридический аудит), и всемирно известная консалтинговая компания – KPMG, которая проведет финансовый аудит. Сама компания The Coca-Cola Company, скорее всего, проведет технико-технологический аудит компании.

В объявлении АУГА основные и дополнительные условия продажи актива, а также критерии отбора победителя изложены совершенно ясно и недвусмысленно.
Однако, экспертам по привлечению стратегического инвестора непонятно требование Агентства по противодействию коррупции Узбекистана по пересмотру «чрезмерно высоких и необоснованных требований к претендентам». Удивительно, что такие выводы можно сделать только на основе изучения «обращений предпринимателей и пользователей социальных сетей о нарушениях законодательства в процессе приватизации Coca-Cola Ichimligi Uzbekiston, Ltd.».

В приложении №1 к указанному Объявлению конкретно указаны требования к победителям. Агентство по противодействию коррупции Узбекистана не удосужилось указать, какие же именно требования, по их мнению, являются необоснованно высокими и создают условия для коррупционных факторов. Придется перечислить критерии, вызвавшие наибольшие споры и показать некоторым чиновникам, почему эти критерии, объявленные консультантом и УАГА, является исключительно важными и логичными.

С Агентством по противодействию коррупции Узбекистана можно полностью согласиться лишь в одном — высокие требования к претендентам действительно приведут к «ограничению числа участников тендера». Однако, сдается, что именно это и было целью АУГА и консультанта в силу факторов, указанных в самом начале данной статьи.

В целом, большинство требований тендера продиктованы интересами и долгосрочными планами другого основного акционера — The Coca-Cola Company, который, при ином развитии событий, может выйти из этого совместного проекта, превратив весь этот тендер в фарс.

Именно в угоду основному акционеру поставлены требования к опыту претендента, о приемлемости его подходов «для TCCEC, включая согласованность взглядов на долгосрочную стратегию развития, бизнес-план и цели бизнеса в Республике Узбекистан (рост, инвестиции, корпоративные ценности и социальная ответственность), способность работать в партнерстве с TCCEC для достижения целей бизнес-плана и неучастие в реализации напитков конкурентов, что необходимо для защиты компании от каннибализации продукции, незаконного присвоения ее интеллектуальной собственности, конфиденциальной информации, маркетинговых и коммерческих секретов и подрыва инвестиций, направленных на развитие и рост Компании».

Из всех изложенных требований (критериев отбора) показалось несколько завышенным лишь требование о размере годовой чистой выручки (не менее 200 млн. долл. США), поскольку данный уровень является немного завышенным, имея в виду размер рынка безалкогольных напитков Узбекистана и историю развития и состояния инвестиционной среды в Узбекистане. Ни одна компания Узбекистана не сможет претендовать на этот пакет легитимным образом, если данное требование останется в силе.

Что касается остальных критериев отбора, то эксперты сходятся в том, что все они соответствуют установленной практике отбора стратегического инвестора, когда партнером является крупный игрок, который в состоянии «испортить обед» в любой момент, если это сочтет необходимым.

Когда в организации сделки участвуют такие компании как Rothschild & Cie — с огромным портфолио сделок, больше думающие о собственной международной репутации, чем о доходах от одной-двух сделок, не следует особо переживать за прозрачность и честность подходов к приватизации.

Одно очевидно: кто бы не приобрел данный пакет доли в ООО, он первым делом внедрит неподдельное корпоративное управление, очистит управление от постороннего вмешательства и влияния, поменяет всех управленцев и ключевых специалистов, внедрит новую IT технологию учета затрат, наладит бухгалтерский учет и финансовую отчетность, реструктурирует клиентскую базу и базу поставщиков. Когда все убедятся, что у компании нет активных и потенциальных  судебных исков, нет других "скелетов в шкафу", этот инвестор  продаст этот же актив реальному стратегическому инвестору за реально большие деньги.

Другого не дано.

Абдулла Абдукадиров,
Экономический обозреватель Anhor.uz